公告日期：2025-08-22

证券代码：837601 证券简称：天瑞电子 主办券商：国融证券
湖北天瑞电子股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2025 年 8 月 22 日召开的第四届董事会第五次会议审议通
过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交 2025 年第二次临时股
东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖北天瑞电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善湖北天瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规以及《湖北天瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。

第二章 董事会的构成和职权

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事会成员由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保除外），但未达到股东会审议标准的，由董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（四）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元；

（五）对外提供财务资助。

公司对外提供担保，必须提交董事会审议，并应当取得董事会全体成员2/3以上同意，为关联方提供担保的，须经无关联关系董事2/3以上同意。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定无需提交公司董事会决策的交易或投资事项；

（四）在董事长权限范围内决定总经理的决策权限；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权
内容应当明确、具体。

第九……
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