公告日期：2018-05-08

北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书

北京君嘉律师事务所

关于北京雨花石云计算科技股份有限公司

2017年年度股东大会的见证意见书

君嘉[2018]文字第13号

致：北京雨花石云计算科技股份有限公司

北京君嘉律师事务所（以下简称“君嘉”）依法接受北京雨花石云计算科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑英华、张凌云（以下简称“君嘉律师”）列席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并履行见证义务。

为出具本见证意见书，君嘉律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。

君嘉律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、其他规范性文件及《北京雨花石云计算科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：

一、 本次股东大会召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1、2018年4月10日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，决定由公司董事会召集本次股东大会。

经核查，君嘉律师认为，该次董事会的决议合法有效；

2、2018年4月12日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平台以公告形式刊登了《北京雨花石云计算科技股份有限公司2017年年度股东大会通知公告》（以下简称“会议通知”）。

经核查，君嘉律师认为，上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、股东与会方式等事项，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)本次股东大会的召开

北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书

本次股东大会采用现场会议形式召开，会议于2018年5月4日在公司会议室召开，由公司董事长刘朋主持。 会议召开的时间、地点与会议通知一致。

经核查，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会负责召集。经核查，君嘉律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

根据本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料，本次股东大会的参加人员包括：

1、出席本次会议的股东共6人,代表股份数674万股，占公司股份总额的100%。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、北京君嘉律师事务所律师。

经核查，君嘉律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知相符。

四、本次股东大会审议的议案

根据公司提供的资料并经核查，本次股东大会审议的议案如下：

1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；

3、审议《2017年度报告及其摘要》；

4、审议《2017年度财务决算报告》；

5、审议《2018年度财务预算方案》；

6、审议《公司2017年度利润分配的方案》；

7、审议《关于修订公司章程的议案》；

8、审议《关于授权董事会全权办理本次未分配利润转增股本事宜的议案》；9、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

10、审议《关于北京雨花石云计算科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审核报告的议案》。

北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书

经核查，君嘉律师……
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