公告日期：2025-08-25

证券代码：837611 证券简称：德芯科技 主办券商：广发证券
成都德芯数字科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 25 日第四届董事会第三次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

成都德芯数字科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善成都德芯数字科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《成都德芯数字科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本
制度。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会应严
格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。

第二章 董事会的构成和职权

第三条 公司董事会由八名董事组成，设董事长一名，不设副董事长。董
事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，5 名为非独立董
事。

公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以
连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报
告向股东会作出说明。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。

第九条 董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

（一）管理公司信息披露事项；

（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。

第十二条 职工代表董事的设置

（一）当公司职工人数达到三百人（以公司直接签订劳动合同的在册职工人数为准，不含劳务派遣人员）以上时，董事会成员中应当包含公司职工代表。
公司人力资源部门预计职工人数将达到三百人时，应向董事会报告，董事会应提前启动董事会成员调整程序。

（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者……
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