公告日期：2025-02-24

目 录

释义......3
引言......5
一、收购人的主体资格......7
（一）收购人及其一致行动人的基本情况 ......7
（二）凯申投资的股权结构 ......8
（三）凯申投资的实际控制人 ......8
（四）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 ......8（五）收购人、一致行动人及其主要负责人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲
裁情况 ......8
（六）收购人本次收购的资格 ......9
（七）收购人与公众公司的关联关系 ......10
二、本次收购的批准与授权......10
（一）本次收购已履行的批准程序 ......10
（二）本次收购尚需履行的批准程序 ......10
三、本次收购的主要内容......10
（一）本次收购方案 ......11
（二）本次收购前后收购人权益变动情况 ......11
（三）本次收购涉及的相关协议主要内容 ......12
（四）收购人本次收购后的限售安排 ......13
四、本次收购的资金来源与支付方式......14
五、本次收购的目的及后续计划......14
（一）收购目的 ......14
（二）后续计划 ......14
（三）本次收购过渡期安排 ......15
六、本次收购对公众公司的影响......16
（一）本次收购对公众公司控制权的影响 ......16
（二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ......16
（三）本次收购对公众公司治理结构的影响 ......16
（四）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ......16
（五）本次收购对公众公司独立性的影响 ......17

（六）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ......18
七、收购人本次收购前六个月买卖公众公司股份的情况......19
八、收购人前二十四个月与公众公司发生交易的情况......20
九、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项......20
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形 ......20
（二）收购人资金来源的承诺 ......20
（三）保持公司独立的承诺 ......21
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺 ......21
（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺 ......21
（六）关于收购过渡期保持公众公司经营稳定的承诺 ......21（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
......21
（八）关于不属于失信联合惩戒对象的承诺 ......22
十、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......22
十一、中介机构......23
十二、关于本次收购的信息披露......23
十三、结论意见......23

释义

为表述方便，在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公众公司、公司、被收购

指 广州市微柏软件股份有限公司

公司、微柏软件

收购人、受让方 指 王军兰

转让方、一致行动人（一） 指 阎申

凯申投资、一致行动人

指 广州市凯申投资咨询合伙企业(有限合伙)

（二）

一致行动人 指 阎申、广州市凯申投资咨询合伙企业(有限合伙)

收购人通过协议转让方式受让阎申持有的公众公司
11,640,000股股份（占公众公司总股本的38.80%），收
本次收购、本次交易 指

购完成后，收购人与阎申成为公众公司的共同实际控制
人。

2025年2月21日，收购人与转让方签署的《股份转让协
《股份转让协议》 指

议》

《公司章程》 指 《广州市微柏软件股份有限公司章程》

收购报告书 指 《广州市微柏软件……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。