公告日期：2025-12-15

证券代码：837653 证券简称：汉威光电 主办券商：中原证券
郑州汉威光电股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 12 日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

郑州汉威光电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和
董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则为公司章程的附件之一，由董事会拟定，股东会批准。

第三条 公司董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，对股东会负责，
维护公司和全体股东的利益，在股东会闭会期间负责公司的重大决策。

第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其
他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

第二章 董事会的组成和职权

第六条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会由五名董事组成，
设董事长一名。

第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事过二分之一以上选举产生和罢
免。

第八条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）组织制定公司战略目标以及决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上巿方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议批准公司购买、出售资产、资产抵押、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、对外提供财务资助、租赁房产及土地、对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款、发行债券等）等事项单笔金额超过最近一期经审计总资产 20%（含 20%）以上，30%（不含 30%）以下的交易事项；

（八）审议并决定本章程第五十规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）负责公司信息披露管理事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况；

人员的年度业缋评估考核；

（十八）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

3.公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

③一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

④一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

⑤公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

⑥关联交易定价为国家规定的；

⑦关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

⑧公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

⑨中国证监会、全国股转公司认定的其他交易；

⑩法律、行政……
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