公告日期：2025-02-18

证券代码：837654 证券简称：文昌新材 主办券商：长江承销保荐
湖南文昌新材科技股份有限公司

要约方式回购股份方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 2 月 14 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司回购股份方案的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于：√实施股权激励或员工持股计划 □注销并减少注册资本。

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，增强投资者信心，维 护股东利益，促进公司长期健康发展，同时公司的发展需要建立、健全长效激励机制， 吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，使得公司股东、管理层和员工共 享公司发展成果，在综合考虑公司经营情况、财务情况及持续经营能力等因素的基础 上，公司拟以自有资金回购部分公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
三、 回购方式

本次回购方式为要约方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性

为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格为5.78元/股。

公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）不存在交易均价。

（一）公司股票二级市场交易情况

目前公司股票交易方式为集合竞价交易方式。公司董事会审议通过回购股份方案 前60个交易日（不含停牌日）累计成交量0股，成交金额0元，公司股票在二级市场不 活跃，二级市场股票交易价格不具备参考性。

（二）公司前次股票发行情况

公司前次股票定向发行的发行价格为3.85元/股，发行数量为2,962,965股，新增股 份公开转让时间为2019年4月12日，公司本次回购价格高于前次定向发行价格。

鉴于本次回购与前次发行股票时间间隔较长，公司所处的行业发展状况、企业自 身经营情况、证券市场状况均发生了较大变化，因此公司前次股票发行价格参考意义 较小，前次发行价格与本次回购价格存在差异具有合理性。

（三）公司每股净资产情况

根据公司2023年年度报告及2024年半年度报告，截至2023年末和2024年6月末， 公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.34元、5.30元，本次股份回购价格未低于 上述公开披露的最近一年一期归属于挂牌公司股东的每股净资产。

综上，本次回购价格综合考虑了公司股票二级市场交易价格、前次股票发行情况、 归属于公司股东的每股净资产等因素确定。公司本次回购股份的价格为5.78元/股， 符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的规定，本次回购股 份价格合理，不存在损害挂牌公司及股东利益的情况。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）

其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。

五、 拟回购数量、资金总额及资金来源

本次拟回购股份数量不超过 542,100 股，占公司目前总股本的比例不高于 1.84%。
本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预计拟回购资金总额不超过 3,133,338.00 元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金为准，资金来源为公司自有资金。

要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。

本次回购股份完成后，拟按照相关法律法规规定使用不超过542,100股用于实施 股权激励或员工持股计划。具体股权激励或员工持股计划方案将按照《公司法》、中 国证监会和全国股转公司的相关规定，由董事会择机另行制定并提交股东大会审议。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购……
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