公告日期：2025-11-11

证券代码：837654 证券简称：文昌新材 主办券商：长江承销保荐
湖南文昌新材科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 11 月 11 日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 6 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长李献清先生

6.会议列席人员：公司高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<公司股票定向发行说明书>的议案》
1.议案内容：

公司拟向湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南娄开产业投资有限公司定向发行人民币普通股股票，拟发行价格为每股 15.29 元，拟发行数量不超过 981,000 股，预计募集资金总额不超过 1,499.949 万元。本次定向发行募
集资金用于补充公司流动资金。认购对象湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南娄开产业投资有限公司均不属于公司关联方。

具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台http://www.neeq.com.cn 上披露的 2025-083 号公告。
2.审计委员会意见

审计委员会审议议案后认为：本次定向发行符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，满足公司资金需求、进一步优化财务结构，符合公司发展战略要求。
3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决的情况。

4.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<增资协议>的议案》1.议案内容：

根据本次定向发行的安排，公司与本次发行认购对象签署附生效条件的《增资协议》，该协议载明了发行对象拟认购股票的数量、认购价格、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等内容。《增资协议》在相关各方签署后经公司董事会、股东会批准并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意定向发行的函后生效。
2.审计委员会意见

审计委员会审议议案后认为：公司与认购对象签署附生效条件的《增资协议》符合有关法律、法规及公司股票定向发行计划的相关要求，未损害公司和股东利益。
3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决的情况。

4.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司实际控制人与认购对象签署附生效条件的<增资协议之补充协议>的议案》
1.议案内容：

根据本次定向发行的安排，公司实际控制人与本次发行认购对象签署附生效条件的《增资协议之补充协议》（具体内容请见附件 3），对本次定向发行的股份回购事项进行了约定。上述协议在相关各方签署后经公司董事会、股东会批准并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意定向发行的函后生效。
2.审计委员会意见

审计委员会审议议案后认为：公司实际控制人与认购对象签署附生效条件的《增资协议之补充协议》符合有关法律、法规的规定，未损害公司和中小股东的利益。
3.回避表决情况：

该议案涉及关联董事回避表决，应回避表决的关联董事为李献清，其余非关联董事表决通过。

4.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》
1.议案内容：

为加强对募集资金存放和使用的监管，根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，挂牌公司发行股票的应当设立募集资金专项账户，募集资金应当存放于专项账户，挂牌公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户三方监管协议》。2.审计委员会意见

审计委员会审议议案后认为：设立募集资金专……
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