公告日期：2025-12-11

国浩律师（长沙）事务所

关于

湖南文昌新材科技股份有限公司

股票定向发行

之

法律意见书

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目 录

释 义 ...... 2
第一节 引 言 ...... 3
第二节 正文 ...... 5
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 5
二、关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见...... 7
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 8
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 8五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为单纯以认购股
份为目的而设立的持股平台的意见 ...... 11
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 12
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 12
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 15
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 17
十、关于本次定向发行的结论性意见 ...... 17
第三节 签署页 ...... 19

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、发行人 指 湖南文昌新材科技股份有限公司

湖南文昌新材科技股份有限公司在全国中小企业股份转
本次定向发行、本次发行 指

让系统股票定向发行

娄开产投 指 湖南娄开产业投资有限公司，本次定向发行对象之一

湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙），本次定向发
昆石创投 指

行对象之一

发行人与发行对象就本次定向发行签署的附条件生效的
《股份认购协议》 指

《增资协议》

《湖南文昌新材科技股份有限公司股票定向发行说明
《定向发行说明书》 指

书》

《公司章程》 指 现行有效的《湖南文昌新材科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025年修正）

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行规则》 指

（2025年修订）

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适
《定向发行指引第1号》 指

用指引第1号》（2025年修订）

《投资者适当性管理办 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
指

法》 （2021年修订）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 ……
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