公告日期：2025-12-11

长江证券承销保荐有限公司

关于湖南文昌新材科技股份有限公司股票定向发行
的推荐工作报告

主办券商

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二五年十二月

目录

释义 ...... 2
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 3
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 5
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 7七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的
意见 ......10
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......10
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......10
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ......12
十一、关于本次定向发行相关增资协议等法律文件合法合规性的意见......15
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ......18
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ......18
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......19
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......19十六、关于本次定向发行非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 19
十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见......19十八、关于发行人是否存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股份登记前
不得使用募集资金的情形......19
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见......20
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ......22
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见 ......22
二十二、关于本次定向发行的推荐结论 ......22

释义

除非另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项目 释义

公司、文昌新材、挂牌公司 指 湖南文昌新材科技股份有限公司

认购对象、发行对象 指 拟认购本次发行股票的对象为：湖南昆石创业投资合伙
企业（有限合伙）、湖南娄开产业投资有限公司

董事会 指 湖南文昌新材科技股份有限公司董事会

审计委员会 指 湖南文昌新材科技股份有限公司审计委员会

股东会 指 湖南文昌新材科技股份有限公司股东会

长江承销保荐、主办券商 指 长江证券承销保荐有限公司

律师、国浩律所 指 国浩律师（长沙）事务所

会计师、立信会所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

《公司章程》 指 湖南文昌新材科技股份有限公司章程及其历次修订

定向发行说明书、本定向发 指 湖南文昌新材科技股份有限公司 2025 年股票定向发行
行说明书 说明书

中国证监局 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《股票定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《监管规则适用指引第 1 指 《监管规则适用指引—非上市公众公司类第 1 号……
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