公告日期：2018-08-16

公告编号：2018-025
证券代码：837709 证券简称：西宝生物 主办券商：东吴证券
西宝生物科技（上海）股份有限公司

对外投资设立控股子公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

本公司拟与中国科学院天津工业生物技术研究所共同出资设立中科西宝（天津）生物科技有限公司，注册地为天津市，注册资本为人民币10,000,000.00元，其中本公司出资人民币6,000,000.00元，持有60.00%股份。中国科学院天津工业生物技术研究所以技术入股，持有40.00%股份。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为38,095,295.18元，期末净资产额为28,902,872.69元。中科西宝（天津）生物科技有限公司注册资本为10,000,000.00元人民币，占公司资产总额26.25%，占公司净资产额

公告编号：2018-025
34.60%，我公司投资6,000,000.00元，占资产总额的15.75%，占公司净资产额20.76%。因此，本次交易事项预计未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

经第一届董事会第十六次会议审议通过《对外投资设立控股子公司公告》的议案。董事会表决5票，赞成5票，反对0票，该事项不涉及关联交易，无需回避表决。

根据《公司章程》及相关规定，本次收购尚需经股东大会审议批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

需要工商部门办理审核登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：中国科学院天津工业生物技术研究所

住所：天津空港经济区西七道32号

注册地址：天津空港经济区西七道32号

企业类型：事业单位
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

公告编号：2018-025
本次投资由公司自有现金投入。
2、投资标的基本情况
名称：中科西宝（天津）生物科技有限公司
注册地：天津市
经营范围：生物技术的研发，药品、食品、化学试剂的研究、开发，并提供相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让和商务信息咨询;从事货物与技术的进出口业务，投资咨询、会务服务，从生物医药技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，创业孵化器的经营管理，从事细胞培养工艺、碳水化合物发酵工艺的研发。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例
西宝生物科技 人民币600万元 现金 认缴 60.00%
（上海）股份有
限公司

中国科学院天津 人民币400万元 技术入股 认缴 40.00%
工业生物技术研
究所
四、对外投资协议的主要内容

本公司拟与中国科学院天津工业生物技术研究所共同出资设立中科西宝（天津）生物科技有限公司，注册地为……
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