公告日期：2020-02-21

广东闻仲律师事务所

关于广东粤辉科技股份有限公司股票定向发行的
法律意见书

二〇二〇年二月

声 明

致：广东粤辉科技股份有限公司

广东闻仲律师事务所（下称“本所”）接受广东粤辉科技股份有限公司（下称“粤辉科技”或“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次向特定对象新增发行股票（下称“本次定向发行”）项目的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，和《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定和规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、职业道德规范和勤勉尽责精神，就公司的本次定向发行事宜出具本法律意见书。

对岀具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，并基于对相关事实的了解和对该等法律法规的理解发表法律意见。

2. 公司已向本所出具声明并保证，其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供材料上所有人的签字、印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述的事实均与所发生的事实一致。本所系基于粤辉科技的上述声明与保证而出具本法律意见书。

3. 本所律师依照现行有效的法律法规的规定，对公司提供的与题述事宜有
关的法律文件、材料进行了审查、判断。

4. 对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、粤辉科技、发行对象、中介机构或者其他有关单位和个人出具的证明、声明、承诺、报告等材料或口头陈述所显示的事实，或者在相关监管部门网站和其他公开网站的查询结果作出判断。前述证明、声明、承诺、报告、口头陈述、查询结果等材料亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性证据。
5. 在本法律意见书中，本所律师仅对粤辉科技本次发行的合法性合规性及对本次发行具有重大影响的法律问题发表意见，而不对有关财务、验资、会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务、验资、会计、审计、资产评估等报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对所引述数据、结论的真实性、准确性及合法性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格与相关技能。

6. 本所及本所律师严格履行了法定职责，并遵循勤勉尽责、诚实信用、独立、 客观、公正、审慎性及重要性原则，对粤辉科技提供的与本次发行有关的法律文件的合法性、合规性、真实性和有效性进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或结论。

9. 本法律意见书仅供粤辉科技为本次定向发行之目的而使用。未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师发表意见如下：

目 录

释义 ......4
正文 ......6
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......6
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见......7
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......8
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......9 五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持

及是否为持股平台的意见 ......11

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......12
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......12
八、关于本次定向……
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