公告日期：2016-06-20

上海添庆网络科技股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

二〇一六年六月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

（一）市场竞争风险

母婴用品销售行业市场化程度高，随着上游品牌商对中间渠道的压缩和整合，电商平台对传统渠道的冲击和分流，公司所处行业竞争面临较大竞争，可能对公司的市场份额和盈利能力构成障碍和影响，导致公司财务状况和经营业绩下滑。

（二）应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款的余额分别为10,865,037.47元，8,873,652.71元和24,843,859.30元，占各期末总资产的比例分别为23.19%、24.35%和72.55%。尽管公司一向注重应收账款的回收工作，但不能完全避免应收账款不能按期或无法收回的风险，进而对公司经营业绩产生影响。

（三）公司净利润为负的风险

公司2015年1-10月、2014年度和2013年度的净利润分别为-806.75万元、38.58万元和-4.78万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-838.55万元、4.55万元和-4.93万元，扣除非经常性损益后公司近两年一期均为亏损，且亏损金额在2015年1-10月大幅度扩大。公司最近两年一期扣非后亏损的主要原因是（1）2014年年底开始，公司主动开始逐步利用互联网信息通信技术与传统代理销售业务进行深度融合和升级，创造新的发展生态，控制对传统业务的投入，导致2015年公司盈利能力下滑；（2）为了进一步支持公司业务转型，公司聘用了互联网运营人才、技术开发人才，所发生管理费用、销售费用较2014年有较大程度的提升。

（四）代理销售权变动的风险

公司主营业务为代理销售母婴用品，代理销售的产品品种繁多，代理品牌有好奇、亨氏、澳优等，从历年的销售额来看，公司对少数品牌销售较为集中。母婴品牌商授予代理商的产品代理权有效期一般为一年，期满后需重新授权，若公司与上述品牌厂商的代理销售关系终止，将对公司经营带来较大影响。

（五）OAO商业模式风险

智慧云平台的商业模式是以公司自主研发的云平台软件用户入口，帮助母婴实体店实现线上线下的高度统一管理以及互联网应用的深度接入，帮助母婴门店建立微信服务号、移动营销、品牌互动及传播，连同母婴门店供应链管理系统“进货宝”，实现门店管理系统的移动化、流程化和协同化。随着云平台软件使用用户数量和项目数量的快速上升，公司的毛利会逐步提高，盈利能力也会持续增强。

但在建立新商业模式过程中的可能由于资金不足、运营投入不够等因素，导致用户数量不够，达不到预期的市场覆盖率，最终不能完成商业模式预期的盈利目标。

（六）公司治理的风险

有限公司阶段，公司治理结构较简单，未设立董事会，治理机制尚不规范，曾存在股东会会议召开程序履行不完整等情形；股份公司阶段，公司完善了《公司章程》，建立了完整的治理结构，形成了各项治理制度及内控体系，公司治理体系得到显着提升，但由于股份公司成立时间较短，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。因此，公司在未来经营中可能存在因内部治理不善带来的风险。

（七）人才不足的风险

随着公司业务的转型和拓展，公司对高端技术、市场销售等专业人员的需求也显得更为重要。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

（八）业绩波动的风险

2013年度、2014年度、2015年1-10月，公司分别实现营业收入97,791,8……
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