公告日期：2026-04-22

江苏冠军科技集团股份有限公司

出售子公司股权暨关联交易的公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

1、公司于 2025 年 10 月 30 日将子公司南京冠军酒业有限公司（以下简称“冠
军酒业公司”）100%股权转让给实控人谢海先生，转让价款 9.6 万元，本次股权转让后，公司不再持有“冠军酒业公司”股权；

2、公司于 2025 年 11 月 25 日将子公司南京冠军农业科技有限公司（以下简
称“冠军农业公司”）100%股权转让给实控人谢海先生，转让价款 318 万元，本次股权转让后，公司不再持有“冠军农业公司”股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权
导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2024 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币 ：
298,339,158.75 元，期末净资产额为人民币：84,250,634.67 元。南京冠军酒业
有限公司截至 2025 年 09 月 30 日的财务报表资产总额为人民币 676,297.59 元，
净资产额为人民币 96,297.59 元；南京冠军农业科技有限公司截至 2025 年 10
月 31 日的财务报表资产总额为人民币 2,918,726.40 元，净资产额为人民币2,814,717.40 元。累计占公司资产总额和资产净额的比例分别为 1.21%和 3.46%，未达到上列标准，公司最近 12 个月内无同一或者相关资产的购买或者出售的情况。

综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2026 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于追加
审议出售子公司南京冠军酒业有限公司全部股权暨关联交易》的议案和《关于追加审议出售子公司南京冠军农业科技有限公司全部股权暨关联交易》的议案。议
案表决情况：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事谢海回避表决。根据《公
司章程》有关规定，本议案无需提交股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：谢海

住所：南京市建邺区嵩山路 139 号 2 幢一单元 101 室

关联关系：谢海先生为冠军科技董事长、实际控制人

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：南京冠军酒业有限公司
2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他
3、交易标的所在地：南京市溧水区洪蓝街道工业园平安西路 777 号
4、交易标的其他情况

南京冠军酒业有限公司成立于 2024 年 6 月 4 日，主营：酒类经营。

1、交易标的名称：南京冠军农业科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他
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