公告日期：2025-05-07

证券代码：837747 证券简称：长江文化 主办券商：金元证券
北京长江文化股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

公司近年来一直在寻求新旧动能转换、转型发展的破局之路。 根据业务发展需要，拟通过全资子公司北京荣艺和生传媒有限公司 （以下简称“荣艺和生”）在拉萨设立合资子公司。合资公司注册 资本金 3000 万元，拉萨布达拉生态旅游开发有限公司占比 40%，拟
出资 1200 万元；荣艺和生占比 35%，拟出资 1050 万元；拉萨之美
文旅科技有限公司占比 25%，拟出资 750 万元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引 第 1 号--重大资产重组》规定，挂牌公司新设全资子公司或控股子 公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但
挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《重组办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资的，或者购买股权资产涉及认缴出资的，成交金额应包括注册资本中挂牌公司认缴出资的金额。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据公司 2024 年度经审计的合并财务报表，截至 2024 年 12
月 31 日，公司合并报表的资产总额为 687,596,783.79 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 586,745,232.80 元。

本次公司全资子公司荣艺和生投资设立的合资公司，注册资本
金 3000 万元，荣艺和生占比 35%，拟出资 1050 万元。本次交易金
额分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 1.53%，占归属于挂牌公司股东的净资产的 1.79%，未
达到重大资产重组的认定标准。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通
过了《关于在拉萨注册成立实体文旅公司的议案》。议案表决结果：
同意 7 票；反对 0 票；弃权 1 票。

弃权原因：董事彭伟认为：1、长江文化公司整体经营较为困难，在缺乏明确风险对冲措施的情况下，该等对外投资事项对公司的盈利提升具有不确定性。2、从项目来看，游船项目具有较强的季节属性，基本只有夏季一个季节可以通船。因此，可行性报告基于对拉萨的游客测算与实际通船时间可能存在一定的差异，测算的可参考性存在疑问。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

合资子公司的设立需报注册地登记机关办理登记手续。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务

（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资标的情况

（一） 投资标的基本情况

名称：拉萨蓝界文化旅游有限公司

注册地址：拉萨市城关区仙足岛南路 11 号拉萨乃仓文化生活艺术广场项目 8 号楼 004 商铺

主营业务：文化旅游业

各投资人的投资规模、方式和持股比例：

出资额或投资 出资比例或持股

投资人名称 出资方式 实缴金额
……
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