公告日期：2025-08-25

证券代码：837747 证券简称：长江文化 主办券商：金元证券
北京长江文化股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

北京长江文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 22 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订< 北京长江文化股份有限公司董事会议事规则>的议案》，议案表决结
果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京长江文化股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为进一步规范北京长江文化股份有限公司（以下称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《北京长江文化股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）和其他有关规定，制订本规则。

第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

董事会设立审计委员会，并制定专门委员会议事规则。审计委员会成员中独立董事应当过半数，且应由不在公司担任高级管理人员的董事担任，审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，向股东会报告工作，执行股东会决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举或更换董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 本规则第四条第一款第（一）至（六）、（八）（九）、（十）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
本规则第四条第一款第（七）、（十一）至（十五）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审
批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于 2 人，
设董事长 1 人，董事为股东会选举产生。公司制定《北京长江文化股份有限公司独立董事制度》明确独立董事的权利义务、职责及履职程序，独立董事中至少一名应当为会计专业人士。

第七条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规 章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

(一)需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东会会议;

(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议;

(五)提议召开董事会;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
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