公告日期：2019-12-24

证券代码：837770 证券简称：紫科环保 主办券商：申万宏源

广州紫科环保科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

根据《广州紫科环保科技股份有限公司董事会议事规则》，公司选举独立董事后议事规则的相应条文将发生变更，具体变更的条文如下：

原第五条“董事会由 5 名董事组成，设董事长一人”修改为：“董事会由 7 名董事组成，设董事长一人。”

本制度变更经公司 2019 年 12 月 13 日第二届董事会第九次

会议审议通过，表决 结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，

尚需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为了健全广州紫科环保科技股份有限公司（以下简称

“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，进一步规范公司董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范效运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《广州紫科环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本议事规则。

第二条 公司依据公司章程的规定设立董事会。董事会由股东大

会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产。董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 董事会除应遵守法律、行政法规、公司章程及其细则的

规定外，还应遵守本规则的规定。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第五条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大会作出说明。

第七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八） 在董事会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事

务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 制订、实施公司股权激励计划；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及

股东大会授予的其他职权。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、借款，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，而且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，而且绝对金额超过 200 万元人民币；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）公……
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