公告日期：2025-08-27

证券代码：837777 证券简称：中山爱科 主办券商：中天国富证券
中山爱科数字科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 8 月 26 日召开的第六届董事会第二次会议审议通
过，尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中山爱科数字科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中山爱科数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事和决策行为，明确董事会的职权和权限，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，确保公司董事会高效规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关法律法规、部门规章，以及《中山爱科数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办法办事的原则对股东会负责，确保公
司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。

第三条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务，保管董事会印章并负责
信息披露事务及投资者关系管理事务。

第二章 董事会

第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组成，设董事长
一名。

第五条 股东会应当根据《公司法》和《公司章程》有关股东会提案和有关
董事选举的规定，选举产生董事。股东可在任期届满前解除董事职务。

第六条 董事每届任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、回购本公司股份、发行债券、可转换公司债券或其它证券方案、股权激励计划；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其他高级管理人员；聘任或者解聘董事会秘书；决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理结构的合理性和有效性，进行讨论、评估；

（十六）审议符合下列情形之一的对外提供财务资助事项：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。除非法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定，公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。上列对外提供财务资助事项经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议。

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其它职权。

第三章 董事长……
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