公告日期：2016-03-17

广东美嘉欣创新科技股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

二〇一六年三月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

1、产业升级及转型失败的风险

公司2015年1-11月的航模销售金额相比2014年全年增长914.23万元，益智玩具2015年1-11月相比2014年全年增长403.55万元。公司成功开发多款广受客户欢迎的航模和益智玩具，并决定未来不再从事OEM车模的生产，经营战略转型为航模以及益智玩具的研发和销售，预计在2016年4月试产第一批无人机。航模以及益智玩具的生产经营要求企业拥有灵敏的市场反应能力才可以面对瞬息万变的新兴玩具市场行情以及不同层次的消费者需求。如果公司对航模以及益智玩具发展方向把握错误，或者自主品牌的推广不能达到预期效果时，可能导致公司产业升级及转型失败。

2、公司存货持续增长的风险

报告期内，公司2015年11月末、2014年末和2013年末公司的存货账面价值分别为2418.47万元、1210.87万元和731.22万元，占期末总资产余额的比例分别为33.40%、24.03%和14.72%。随着公司业务的增长，公司的存货余额持续增长，若公司不能有效地进行存货管理，当未来市场发生不利变化时，将会存在存货发生跌价的风险以及对公司的流动资金造成一定的影响。

3、实际控制人不当控制风险

截至报告期末，公司在册股东的股权占比结构较为平均，无控股股东。蔡永欣为持有公司股权最多的股东，股权比例为37%；其余陈丽明、蔡兆翰、蔡兆选3名股东为蔡永欣的配偶或子女，合计持有美嘉欣63%股权。蔡永欣家族合计持有美嘉欣100%股权，蔡氏家族为美嘉欣的实际控制人。虽然股份公司成立后公司已建立健全公司治理机制及内部控制体系，股份公司成立以来也未发生实际控制人利用控制地位损害公司或其他股东利益的情形，但仍不能排除未来实际控制人可能通过行使股东表决权、管理职能或其他方式对公司的发展战略、经营决策、

资金使用、人事安排等方面进行不当控制或安排，从而造成公司及其他股东权益受损。

4、出口业务汇率变动风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入比重超过20%。由于销售合同都是以美元定价及结算，人民币对外币汇率的波动将会影响公司以人民币折算的产品价格，从而影响公司的毛利率。同时，汇率波动也会对公司的汇兑风险产生一定影响，尽管报告期内汇兑损益对公司利润影响较小，但如果汇率出现较大波动，仍可能对公司的经营业绩产生一定影响。

目录

声明......1

重大事项提示......2

释义......6

第一章基本情况......7

一、公司简介......7

二、公司股票情况......8

三、公司股权结构及主要股东持股情况......9

四、董事、监事和高级管理人员情况......20

五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标简表......22

六、本次挂牌的相关机构......23

第二章 公司业务......26

一、业务情况......26

二、主要业务流程及方式......28

三、与业务相关的关键资源要素......34

四、与业务相关的情况......53

五、公司的商业模式......62

六、公司所处行业基本情况......69

七、公司业务转型情况......80

第三章 公司治理......85

一、三会一层的建立健全情况......85

二、三会一层运行情况及相关人员履行职责情况......……
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