公告日期：2024-12-13

湘财证券股份有限公司

关于

南京虎凤蝶电子商务科技股份有限公司
股份回购的合法合规性意见

（修订稿）

主办券商

住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
二零二四年十二月

目 录

一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有
关规定 ...... 1

二、本次回购股份的必要性 ...... 4

三、本次回购股份价格的合理性 ...... 5

四、本次回购股份的可行性 ...... 7

五、关于本次回购股份完成后是否可能触发降层情形及相关风险应对措施合理性...... 9

六、其他应说明的事项 ...... 9

南京虎凤蝶电子商务科技股份有限公司(以下简称“虎凤蝶”、“公司”)，
证券简称:虎凤蝶，证券代码:837815，公司股票于 2016 年 7 月 4 日起在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让。湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“主办券商”）作为虎凤蝶的主办券商，负责虎凤蝶在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。

根据《南京虎凤蝶电子商务科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《股份回购方案》”），虎凤蝶拟通过要约回购的方式，以自有资金回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”），湘财证券对虎凤蝶本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

（一）公司股票挂牌满 12 个月

经核查，虎凤蝶股票于 2016 年 7 月 4 日起在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让，公司股票挂牌时间已满 12 个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款第一项“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司《回购股份方案》，本次拟回购股份数量不超过 2,567,667 股，占公司董事会通过回购股份决议之日总股本比例为 14.97%，要约价格为固定价格2.88 元/股,拟用于本次回购的资金总额为人民币 7,394,880.96 元，资金来源为自有资金。

根据公司《2024 年半年度报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产总额
33,673,594.15 元，负债总额 7,284,282.14 元，归属于挂牌公司股东的净资产为26,389,312.01元，流动资产为27,704,498.04元，货币资金为10,415,107.15元，资产负债率为 21.63%，流动比率为 3.88，速动比率为 1.90。

本次回购股份实施完成后，假设回购资金 7,394,880.96 元全部使用完毕，
根据公司《2024 年半年度报告》中的财务数据测算，回购完成后，公司资产总额 26,278,713.19 元，负债总额 7,284,282.14 元，归属于挂牌公司股东的净资
产 为 18,994,431.05 元 ， 流 动 资 产 为 20,309,617.08 元 ， 货 币 资 金 为
3,020,226.19 元，资产负债率为 27.72%，流动比率为 2.84，速动比率为 0.87。公司资产负债结构稳健，自有资金充足，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。

虎凤蝶 2022 年末、2023 年末货币资金分别为 15,216,623.17 元、
14,025,737.25，公司货币资金余额较为稳定，日常经营对货币资金的依赖度较低。虎凤蝶 2022 年度、2023 年度经营活动产生的现金流量净额分别为6,790,823.76 元 、 4,165,341.38 元，营业收入分别为 68,031,358.35 元、67,440,035.84 元，公司经营规模相对平稳，现金流较为充足。公司目前业务平稳开展，短期内无大额资金投资计划，因此，经营所需营运资金不会出现大幅增加的情况。本次回购股份实施完成后，假设回购资金 7,394,880.96 元全部使用完毕，根据公司《2024 年半年度报告》中的财务数据测算，回购完成后，公司货币资金为 3,020,226.19 元，可以满足公司正常经营需求。若未来公司调整业务发展计划或者其他资金投入计划，公司流动资金存在一定压力时，公司将通过银行借款等融资……
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