公告日期：2020-04-23

证券代码：837837 证券简称：睿信传媒 主办券商：西部证券
山西睿信智达传媒科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 21 日第二届董事会第七次会议审议
通过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 宗旨

为了进一步规范山西睿信智达传媒科技股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西睿信智 达传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，制订本规则。

第二条 董事会的法律地位

公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大
会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会由 5 名董事组成，董事由股东大会选举和更
换。

董事会设董事长一名。

第四条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 股东大会应当确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上至百分之三十以下，且绝对金额不超过一千万元的范围内对交易有审核的权限。

除《公司章程》规定须经股东大会审议批准的关联交易以外，董事会对公司与关联法人交易在三百万元以上（含三百万元）或占最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以上的关联交易，或对关联自然人达成的交易额在三十万元以上（含三十万元）的关联交易有审批权限。

董事会对除《公司章程》规定须经股东大会审议通过以外的其他对外担保行为有审批权限。

公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的
关联交易，应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五十以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款……
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