公告日期：2021-04-27

开源证券股份有限公司

关于

《青岛鼎商动力软件股份有限公司收购报告书》
之

财务顾问报告

开源证券股份有限公司

二〇二一年四月

目 录

释 义...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明...... 4

一、财务顾问承诺...... 4

二、财务顾问声明...... 4
第三节 财务顾问意见...... 5

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 5

二、本次收购的目的...... 5

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 6

四、对收购人进行证券市场规范化辅导的情况...... 8

五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式...... 8

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 8

七、收购人履行的授权和批准程序...... 9

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 9

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 9

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 10
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、

高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 10
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为
其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切实可行的解决方

案...... 10

十三、本次收购中聘用第三方的情况...... 10

十四、收购人不注入具有金融性企业或房地产行业的资产或业务的承诺...... 11

十五、中介服务机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 11

十六、财务顾问意见...... 11

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书/收购报告书 指 《青岛鼎商动力软件股份有限公司收购报告书》

公众公司/被收购人/鼎商动力 指 青岛鼎商动力软件股份有限公司

收购人/受让方 指 刘春茂

出让方 指 刘攀

青岛济元 指 青岛济元企业管理有限公司，为被收购人青岛鼎商动力软件股份
有限公司的控股股东

收购人刘春茂拟受让鼎商动力实际控制人刘攀所持鼎商动力控
本次收购/本次交易 指 股股东青岛济元 89.4118%的股权，间接持有鼎商动力 44.7116%
股权，本次收购后刘春茂间接持有鼎商动力 44.7116%股权，实现
对鼎商动力的实际控制

收购人财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司，系本次交易的收购人财务顾问

收购人法律顾问 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所

被收购人法律顾问 指 广东华商律师事务所

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统……
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