公告日期：2025-12-01

证券代码：837870 证券简称：超固股份 主办券商：中泰证券
上海超固投资股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 1 日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过《关于
修订〈董事会议事规则〉的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权0 票。该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一条 宗旨

为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规章及《上海超固投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司
召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第三条 董事会的组成

公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

第四条 任职资格

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七） 被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第五条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东有权向公司提名新的董事候选人。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

公司董事应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。新任董事应当在股东会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。

第六条 任期

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第七条 忠实义务

董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂……
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