公告日期：2019-11-04

证券代码：837885 证券简称：利和萃取 主办券商：渤海证券

青岛利和萃取股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 交易情况

（一） 基本情况

基于董事会制定的业务整合及战略布局规划，公司全资子公司陇南利和食品科技有限公司（以下简称“陇南食科”）拟收购重庆星晟源食品有限责任公司（以下简称“星晟源”）100%股权。星晟源公司

2019 年 9 月 30 日经审计的总资产为 1,609.81 万元,净资产为

1,087.49 万元。本次收购计划按到位实收资本交易，交易金额为1,180 万元。基准日至股权交割日的公司权益变动归新股东所有。公司同意授权董事张永昌先生签署有关合同及文件，全权代表公司办理各项手续的签批工作和签署董事会批准范围内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”计算办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为14,011.34 万元，期末归属于母公司所有者权益合计为 9,985.16 万

元。标的公司截至 2019 年 9 月 30 日的资产总额为人民币 1,609.81

万元，净资产为人民币 1,087.49 万元,成交金额为人民币 1,180.00万元。本次购买标的公司资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例为 11.49%，成交金额占公司最近一期经审计净资产额的比例为11.82%，均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四） 审议和表决情况

公司于 2019 年 10 月 31 日在公司会议室召开第二届董事会第

十次会议，审议并通过上述议案。

（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、 股权转让方的情况

（一） 自然人

姓名：刘治国

住所：甘肃省清水县郭川乡宋川村 37 号

（二） 法人及其他经济组织

名称：甘肃轩辕药业开发有限责任公司

住所：甘肃省天水市秦安县何川工业园区

注册地址：甘肃省天水市秦安县何川工业园区

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人（如适用）：王斌

实际控制人：王斌

主营业务：中药饮片(含毒性药片,净制、切制、灸制、炒制、蒸制、煮制、煅制、)(凭生产许可证经营)加工、销售;中药饮片、中药材、香辛料加工进出口业务;电子商务;中药材(含毒性药材)种植、育种、收购、销售。

注册资本：30,000,000 元

（三） 自然人

姓名：张雄

住所：重庆市渝北区龙山路 64 号

（四） 自然人

姓名：王杰

住所：甘肃省秦安县西川镇侯辛村侯家门 63 号

（五） 自然人

姓名：乔越

住所：甘肃省清水县永清镇红崖路 41 号

三、 交易标的情况说明

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