
公告日期:2017-06-07
关于常州市步云工控自动化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组
补充法律意见书
江苏常辉律师事务所
二〇一七年三月
江苏省常州市天宁区景秀世家商铺1-8号
电话:0519-89618880 传真:0519-89618880
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关于常州市步云工控自动化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组
补充法律意见书
致:常州市步云工控自动化股份有限公司
本所接受步云工控的委托作为本次重大资产重组事项的专项法律顾问。
本所于2017年2月20日出具了《关于常州市步云工控自动化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。现本所就全国中小企业股份转让系统有限公司下发的《关于常州市步云工控自动化股份有限公司重大资产重组首次信息披露的问题清单》(以下简称“问题清单”)所涉及的相关法律问题出具本补充法律意见。
为出具本补充法律意见,本所律师声明如下:
1、本所及本所经办律师依据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本补充法律意见中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
3、本补充法律意见的出具已经得到公司如下保证:
(一)公司已经提供了本所为出具本补充法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
4、对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具补充法律意见。
5、除非文义另有所指,《法律意见书》中释义适用本补充法律意见。
6、本补充法律意见仅供公司为本次重大资产重组的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下补充法律意见。
正文
一、报告期内各期前五名客户销售情况显示,台安科技(无锡)有限公司(以下简称“台安科技”)为标的公司第一大客户,并且台安科技授权标的公司使用其商标,标的公司为台安科技贴牌生产伺服电机。报告期内,行业内多个电机品牌商授权标的公司贴牌生产或向标的公司采购伺服电机。关于标的公司的生产与销售情况,请补充披露以下内容:
(一)报告期内贴牌生产销售收入占比、贴牌生产主要客户及对应销售收入、贴牌生产合作方式及收入确认原则、合作期限、是否具有可持续性以及对标的公司持续经营的影响等内容;
(二)对于台安科技,除前述内容外还请补充披露是否与标的公司或挂牌公司存在关联关系(若为关联方,请补充披露关联销售的定价公允性)、商标授权类型(独占许可、排他许可或普通许可)等内容;
(三)请独立财务顾问与律师就前述事项进行核查并发表明确意见。
答:(一)根据标的公司提供《商标使用授权书》及《审计报告》,报告期内,台安科技(无锡)有限公司、深圳市微秒控制技术有限公司(以下简称“深圳微秒”)、深圳市正弦电气股份有限公司、雅科贝思精密机电(上海)有限公司、庸博(厦门)电气技术有限公司、常州飞石机器人系统有限公司、杭州佰控科技有限公司和闳凯科技股份有限公司授权标的公司使用其商标,并且签署了相应的合同。
1、根据《常州市步云工控自动化股份有限公司关于重大资产重组首次信息披露问题的清单回复》、《审计……
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