公告日期：2016-06-30

衣之家商业管理股份有限公司
(TheYZJCompanyLTD.)
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二〇一六年六月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司提醒投资者特别关注下列重大事项：
（一）股权相对集中及实际控制人不当控制的风险
截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人丁越军和任一军夫妇直接和间接持有公司股份42,472,195股，占公司股本总额的70.7870%。根据《公司章程》和相关法律法规规定，实际控制人丁越军和任一军夫妇能够通过股东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了关联交易回避表决制度等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但丁越军和任一军夫妇仍能凭借其控股地位，对公司的人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成影响。
（二）关联方资金拆借的风险
报告期内，公司实际控制人及其关联方发生过向公司拆借资金的行为，上述资金拆借行为发生在有限公司阶段，其资金拆借行为在履行程序上存在瑕疵。截至本公开转让说明书签署之日，上述资金拆借款已全部清偿，实际控制人及其关联方就上述资金占用事宜分别出具了《关于避免资金占用的承诺》。公司董事会和股东大会对报告期内关联交易情况进行了确认，公司也就资金占用问题专门建立了《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，但实际控制人及其关联方未来依然可能存在通过其他方式占用公司资金的情形。
（三）新兴商业业态快速发展的风险
近年来，随着科技不断进步和互联网的快速发展，电子商务等虚拟零售渠道越来越受到消费者的欢迎，成为近几年发展较快的新兴零售业态。电子商务的快速发展抢占了部分传统零售渠道的市场份额，对包括公司在内的百货零售企业产生一定的冲击。如果未来电子商务继续保持高速的发展趋势，可能会对公司的市场份额和经营业绩产生一定影响。
目录
声 明......2
重大事项提示......3
目 录......4
释 义......9
第一节基本情况......11
一、公司基本情况......11
二、股票挂牌情况......12
（一）股票挂牌基本情况......12
（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺......12
三、主要股东及持股情况......15
（一）股权结构图......15
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况......17
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况......18
（四）公司现有股东之间的关联关系......25
（五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况......26
四、公司成立以来股本的形成及其变化情况及重大资产重组情况......26
（一）公司股份形成及变化情况......26
（二）公司设立以来重大资产重组情况......39
（三）公司控股、参股子公司基本情况......39
五、VIE结构搭建、解除过程......51
（一）VIE控制架构的搭建......51
（二）VIE协议的拆除及外资股东的约定及解决......63
六、公司董事、监事、高级管理人员情况......67
（一）公司董事基本情况......67
（二）公司监事基本情况......69
（三）公司高级管理人员基本情况......70
七、最近两……
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