公告日期：2025-12-05

证券代码：837919 证券简称：天维信息 主办券商：中信证券
广州天维信息技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于修
订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 5 票；反对0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州天维信息技术股份有限公司

董事会议事规则

二零二五年十二月

第一章 总则

第一条 为规范广州天维信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，
在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事

第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有勤勉义务。

第七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出
席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司董事发生本章程第九十七条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。未能及时向公司主动报告并主动离职的,公司应解除其职务。

第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章 董事会职权范围

第十条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定以下购买、出售资产、担保、贷款、投资事项：

1、公司在一年内单笔金额在公司最近一期经审计净资产低于30%（均含本数），累计金额在公司最近一期经审计总资产低于40%（均含本数）之间的重大资产购买、出售、投资等事项；

2、公司拟与关联人达成的同一会计年度内……
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