公告日期：2025-11-21

证券代码：837925 证券简称：港渊科技 主办券商：国投证券
中山港渊科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 19 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于拟修订<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中山港渊科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确中山港渊科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中山港渊科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事行为守则和责任

第二条 董事的任职资格必须符合公司章程之规定。

第三条 董事应当以公司章程所要求标准，为公司及公司股东的利益，履行
诚信、勤勉和审慎之责任，并遵守公司章程中其他有关董事权利和义务的规定。
第四条 董事应遵守如下工作纪律：

(一) 按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

(二) 董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会
决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

(三) 董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发
生的各种费用；

(四) 董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系发生变化时，应
及时通知董事会秘书。

(五) 董事应遵守公司的其它工作纪律。

第五条 董事因其工作承担以下责任：

(一) 对公司资产流失有过错承担相应的责任；

(二) 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

(三) 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益
造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；

(四) 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受
严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第六条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。

第三章 董事会的组成及职责

第九条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第十条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第十一条 董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其它证券及上市
方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

(八) 审议批准单笔或在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、
委托理财、重大融资占公司最近一期经审计总资产百分之三十以内的事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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