公告日期：2016-07-11

上海证券有限责任公司 推荐报告

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上海证券有限责任公司关于

推荐浙江迪生光电股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），浙江迪生光电股份有限公司（以下简称“迪生光电”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。迪生光电就其股票进入全国股份转让系统挂牌事宜向上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”或“我公司”）提交了申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“调查指引”），我公司对迪生光电的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对迪生光电股票申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、 尽职调查情况

上海证券推荐迪生光电股票进入全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对迪生光电进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目小组与公司董事长、总经理、副总经理、监事、财务部经理等主要管理人员及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具《浙江迪生光电股份有限公司尽职调查报告》，对迪生光电的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

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二、 内核意见

我公司全国中小企业股份转让系统业务内核小组（以下简称“内核小组”）对迪生光电股票进入全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2016年3月24日以现场会议方式召开内核会议。参加会议的内核委员为郭超、王国春、卫莹、薛峰、戴晓波（负责行业）、杨伟平（代表张健、负责财务）、钱大治（负责法律）等七人，其中律师一名，注册会计师一名，行业专家一名。上述内核委员不存在下列需要回避的情形：

1、最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；

2、担任项目小组成员；

3、本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

4、在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；

5、其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规定》和《上海证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统业务内核办法》（以下简称“内核办法”）对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对推荐文件出具以下审核意见：

（一）项目小组已按照《调查指引》要求对公司进行尽职调查；

（二）公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求；

（三）公司前身为2000年6月14日成立的萧山市迪生照明电器有限公司（以下简称“有限公司”）。2002年1月19日，有限公司通过股东会决议，同意将公司名称萧山市迪生照明电器有限公司变更为杭州迪生照明电器有限公司。2015年4月29日，有限公司通过股东会决议，同意将公司名称杭州迪生照明电器有限公司变更为浙江迪生照明电器有限公司。2016年1月26日，有限公司股东会同意由有限公司整体变更设立股份公司，以2015年12月31日（基准日）经审计的净资产进行折股，折股后的股份公司注册资本为2,000万股，有限公司也随之更名为“浙江迪生光电股份有限公司”。2016年3月18日，杭州市工商行政管理局核准股份公司设立登记。

（四）公司自有限公司设立以来，历经多次增资及股权变更。李建成为公司的实际控制人，其李建成持有公司股份13,000,000股，占公司总股本的65.00%，

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