公告日期：2016-05-12

上海证券有限责任公司关于推荐浙江迪生光电股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的书面回复上海证券有限责任公司

二〇一六年五月

关于推荐浙江迪生光电股份有限公司

挂牌申请文件第一次反馈意见的书面回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司《关于推荐浙江迪生光电股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“公司”或“迪生光电”）已于2016年5月5日收悉，感谢贵公司对我公司推荐的浙江迪生光电股份有限公司挂牌申请文件的审核。我公司已按照要求组织浙江迪生光电股份有限公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中提到的问题逐项落实并进行书面说明，各中介机构已按照要求出具核查意见，对公开转让说明书进行了补充说明。

（本回复中简称或名词释义与《公开转让说明书》中相同，项目组指上海证券迪生光电项目组，调查人员专指上海证券迪生光电项目组成员。本回复中楷体加粗文字，系对《公开转让说明书》按《反馈意见》要求做出的补充披露或修改披露）

现将核查情况报告如下：

一、公司特殊问题

1、公司股东存在机构投资者。请主办券商和律师补充核查：（1）是否存在私募基金或私募基金管理人情形；若存在请进一步核查备案情况；如未备案请补充说明目前补办情况。（2）公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容，若存在请进一步核查是否存在损害公司和债权人利益情形。

主办券商回复：

核查过程描述

（1） 对公司的实际控制人进行了访谈；

（2） 调阅了杭州迪生投资管理有限公司（以下简称“迪生投资”）的工商

内档；

（3） 调阅了迪生光电及其子公司的员工花名册；

（4） 查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；

（5） 查阅了http://www.amac.org.cn/（中国证券投资基金业协会网站）私

募基金管理人、私募投资基金备案情况；

（6） 调阅了迪生投资增资迪生光电股东会决议、章程。

事实（证据）列示

（1） 与实际控制人的访谈记录；

（2） 迪生投资的工商内档；

（3） 迪生光电及其子公司的员工花名册；

（4） 迪生投资增资迪生光电股东会决议、章程。

依法合理分析过程

（1）是否存在私募基金或私募基金管理人情形；若存在请进一步核查备案情况；如未备案请补充说明目前补办情况。

迪生投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序的情形。

结论依据：1、详见《公开转让说明书》“第一章基本情况”之“三、股权结构及股本形成情况”之“（三）公司法人股东情况”之“2、迪生投资出资情况”：2、迪生投资出资情况

截至本公开转让说明书签署之日，迪生投资的合伙人出资情况如下：

序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 李建成 211.00 42.20

2 童凤林 50.00 10.00

3 徐小佳 50.00 10.00

4 孙赫 45.00 9.00

5 童秀琴 40.00 8.00

6 沈玉琴 20.00 4.00

序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元）……
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