公告日期：2025-12-16

证券代码：837997 证券简称：世昕股份 主办券商：国金证券
上海世昕软件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第六次会议审议了《关于拟修订公司
相关治理制度的议案》，赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决通过。本议
案尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、
制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海世昕软 件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 制定本制度的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作
效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、重大交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）审计批准公司会计估计及会计政策的变更；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行定期或不定期的讨论、评估，并形成书面决议；

（十六）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程、股东会授予的其他职权。
第三章董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）提名总经理和董事会秘书候选人；

（五）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容、权限和期限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第四章董事会会议的召集和通知

第六条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照《公司法》和公司章程的规定召集董事会会议。

第七条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。

第八条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应当提前 ……
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