公告日期：2025-12-15

证券代码：837998 证券简称：奥华电子 主办券商：开源证券
西安奥华电子仪器股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于修订公司治理制度的议案》，表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权
0 票。本议案尚需提交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为进一步规范西安奥华电子仪器股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 《西安奥华电子仪器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 订立本规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司
遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行 公司章程和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 利益。

第三条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务。负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。
第二章 董事会的职权

第四条 董事会由 7 名董事组成。全部董事由股东会选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；

（十六）审议批准公司向银行贷入资金、资产抵押及公司的其他重要财务活动；

（十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定属于公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的相关事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司股东会决议授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、申请贷款权限：
1.董事会有权决定单笔低于公司最近一期经审计净资产 30%、或年度累计低于最近一期经审计净资产 50%的对外投资；但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准。

2.董事会有权决定年度累计贷款金额低于公司最近一期经审计净资产50%的贷款。

3.董事会有权决定委托理财事项，存在重大风险的委托理财事项除外。
4.公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的 10%以上，不超过 30%的，由董事会审议；经累计计算达到最近一期经审计总资产的 30%的，除进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议通过。

（二）对内担保权限：本款所称的对内担保是指公司为公司自身提供的担保。董事会有权决定担保金额低于公司上一年度经审计的净资产 70％的……
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