公告日期：2025-12-15

证券代码：837998 证券简称：奥华电子 主办券商：开源证券
西安奥华电子仪器股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于修订公司治理制度的议案》，表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权
0 票。本议案尚需提交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了加强西安奥华电子仪器股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外 投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，
达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其 他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向全资/控股/参股子公司追 加投资、购买理财产品、委托理财、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行 股权收购、转让、置换、对项目资本进行增减等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合
公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公 司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益，不得 损害公司及全体股东的利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要
进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会或董事长。各级
决策机构应在其权限范围内，依照法定程序对对外投资事项进行审议决策。具体权限划分如下：

（一）董事长有权决定：

1.按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产 5％的对外投资；

2.按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产 5％的资产处置（购买、出售、置换）；

3.按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计总资产 5％，或绝对金额在 1,000 万元人民币以下的银行贷款；

董事长应就相关事宜在事后向董事会报备。

（二）董事会有权决定

1.按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净资产 30％的对外投资；

2.按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计总资产 30％的资产处置（购买、出售、置换、承包、租赁）；

3.按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净资产的 50％以下的银行贷款；

4.除公司章程规定的须经股东会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；

5.按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计的净资产 10％的委托经营、委托理财、赠与方案。

（三）股东会有权决定

1.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

2.审议涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的交易；

3.审议涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的交易；

4.审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东会审议程序。

本条第三款第二项及第三项自公司进入创新层起适用。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。

第六条 在股东会、董事会或董事长决……
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