公告日期：2020-04-17

证券代码：838006 证券简称：神州优车 主办券商：中金公司
神州优车股份有限公司

关于全国中小企业股份转让系统二次问询函回复
的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

神州优车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 10
日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管一部出具的《关于对神州优车股份有限公司的二次问询函》（问询函 【2020】第 013号，以下简称“二次问询函”）。公司对此高度重视，立即对问询事项进行逐项落实，现就二次问询函中相关问题回复公告如下：

1、关于神州优车 4 亿元借款及北京宝沃资产增值情况

你公司回复称，北京宝沃两次评估结果分别为 59.29亿元及61.33
亿元，考虑到长盛兴业为收购北京宝沃股权需承担一定资金成本及交易费用，主要包括：70%尾款对应 27.81 亿元按一年后应向北汽福田
支付的利息约 1.28 亿元，神州优车 4 亿借款对应约 4 个月利息 900
万元，北交所摘牌手续费 200 万元，公司最终同意向长盛兴业收购北京宝沃 67%股权的交易对价 41.09 亿元。

请说明：

（1）上述回复中“神州优车 4 亿借款”的具体内容，包括借款合
同当事人、签订合同的时间及主要条款；

回复：上述 4 亿元借款事项，借款方为福州市长乐区长盛亿鑫企
业管理有限公司，出借方为公司，合同签署日期为 2018 年 12 月，合
同主要条款为：借款金额 4 亿元整，利率 7%/年，借款期限 6 个月。
该事项已披露于公司 2018 年年度报告及 2019 年半年度报告中。

（2）上述回复中“神州优车 4 亿借款”，与你公司在后续回复中
提及的向长盛亿鑫提供 4 亿元短期借款是否为同一笔借款，如是，请说明将借款 4 个月利息 900 万元纳入长盛兴业资金成本的原因；

回复：上述与后续回复所提及的向长盛亿鑫提供 4 亿元短期借款
为同一笔。该笔借款用于对方短期资金周转，并收取一定利息，该笔借款截至 2019 年 4 月底已全部归还。

据公司了解，该笔借款最终由长盛亿鑫提供给全资子公司长盛兴业用于支付宝沃股权款。经长盛亿鑫、长盛兴业与公司协商一致，认为在长盛兴业出售宝沃汽车股权的交易中应当合理考虑长盛兴业承担的资金成本。因此该笔借款作为长盛兴业资金来源的一部分，其对应的利息成本被纳入交易对价的考虑中具有合理性。

（3）北京宝沃 67%股权资产的评估增值与长盛兴业的资金成本
数额一致，是否存在依据长盛兴业资金成本确定评估增值数额的情形，如是，请说明其合理性，如否，请说明评估增值的具体依据。

回复：北京宝沃 67%股权资产的评估增值与长盛兴业的资金成
本接近，但不完全一致。收购北京宝沃 67%股权的评估值，由独立第三方中介机构银信资产评估有限公司承做，银信资产评估有限公司
按评估行业的惯例和规则独立评估，不存在依据长盛兴业资金成本确定评估增值数额的情形。

两次评估采用的评估方法不同。前次评估由北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字(2018)第 1007 号《评估报告》，采用资产基础法评估，评估值为 592,915.84 万元。根据前次评估报告反映，由于彼时宝沃汽车发展前景不明朗，其股权出售时使用收益法并不能更准确的反映企业价值，因此选用资产基础法。而神州优车收购完成后，预计宝沃汽车将借助神州宝沃汽车新零售的整体优势，在业务开展模式和企业管理效率等方面开展改革，根据银信评估报告，考虑到宝沃汽车彼时制定了经营详细规划、未来整体盈利预期较强，此时使用收益法能更综合、恰当地反映企业价值。最终采用收益法评估后宝沃汽车股东全部权益价值为 613,300.00 万元。

2、关于是否存在关联关系

你公司回复称，根据国家企业信用信息系统公示信息、《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等信息和规定，以及根据公司自查，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管与长盛兴业及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高管不存在关联关系。近期媒体报道，“王百因与陆正耀关系密切，两人是北大国发院研究生的同学”。

请说明：

（1）王百因与陆正耀是否存在同学关系或其他交往关系，如存
在，请说明具体情况；

回复：公司查证，王百因与陆正耀为研究生同学，除此以外两人不存在亲属关系或其他关联关系。

（2）长盛兴业及王百因是否……
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