公告日期：2018-12-28

神州优车股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

神州优车股份有限公司（以下简称“公司”、“神州优车”）的参股公司河北幸福消费金融股份有限公司（以下简称“河北幸福消金”）拟增发33,700万股股份，每股价格1元，募集资金33,700万人民币，将注册资本从30,000万元人民币增加到63,700万元人民币。其中，公司拟认购15,100万股，认购金额为人民币15,100万元；现有股东张家口银行股份有限公司（以下简称“张家口银行”）拟认购18,600万股，认购金额为人民币18,600万元（最终增资金额及增资后的股权结构以各方实际增资情况为准）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

公司截至2017年12月31日经审计的合并财务报表期末总资产为人民币15,386,813,275.95元，净资产（不含少数股东权益）为人民币10,202,750,540.79元。公司本次对外投资金额为人民币15,100万元，占公司2017年度末资产总额的0.98%，占公司2017年度末净资产额的1.48%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准。因此，本次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

（四）审议和表决情况

公司总经理已于2018年12月28日批准本次对外投资暨关联交易事项。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本事项无需提交董事会、股东大会审议批准，不涉及回避表决情况。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本事项需要经当地银行业监督管理机构前置审批，并需报当地工商行政管理部门办理工商注册登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：张家口银行股份有限公司

住所：张家口市桥东区胜利北路51号

注册地址：张家口市桥东区胜利北路51号

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：梅爱斌

实际控制人：无

主营业务：人民币业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等经中国银监会批准的业务

注册资本：591,836万人民币

2. 法人及其他经济组织

名称：蓝鲸控股集团有限公司（以下简称“蓝鲸控股”）

住所：张家口市桥东区胜利中路12号

注册地址：张家口市桥东区胜利中路12号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

实际控制人：张文瑞

主营业务：资产管理服务等

注册资本：10,000万人民币
三、投资标的基本情况
（一）对现有公司增资
1、出资方式
本次增资的出资方式为：货币出资。
本次增资的出资说明
本次增资的资金来源于公司自有资金。
2、增资情况说明
（1）标的公司基本情况

名称：河北幸福消费金融股份有限公司

住所：河北省石家庄市桥西区裕华西路42号三层

注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路42号三层

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人（如适用）：梅爱斌

实际控制人：张家口银行股份有限公司

主营业务：发放个人消费贷款等经银监会批准的业务

注册资本：30,000万元人民币
（2）增资情况说明

参股公司河北幸福消金拟增发33,700万股股份，每股价格1元，募集资金33,700万人民币，将注册资本从30,000万元人民币增加到63,700万元人民币。出于战略发展规划考虑，公司拟认购15,100万股，认购金额为人民币15,100万元；现有股东张家口银行拟认购18,600万股，认购金额为人民币18,600万元；现有股东蓝鲸控股放弃对本次增资的认购。（最终增资金额及增资后的股权结构以各方实际增资情况为准）

北生态，融入股东生态”为主线，打造产品服务、内容服务和能力服务，强化科技开发、风险管理、产品运营等重点能力支撑。2018年，河北幸福消金较好完成了发展目标，业务基础有效夯实，公司治理不断完善，整体发展态势良好，为其可持续发展筑牢基础，全面增强持续发展的内生动力。

增资前的股权结构如下：

股东名称 币种 出资额 出资比例

张家口银行 人民币 114,000,000.00 38.00%
神州优车 ……
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