公告日期：2020-04-07

证券代码：838006 证券简称：神州优车 主办券商：中金公司

神州优车股份有限公司

关于收到全国中小企业股份转让系统问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管一部于 2020 年 4
月 3 日发布《关于对神州优车股份有限公司的问询函》（问询函 【2020】第 011 号），具体内容如下：
神州优车股份有限公司（神州优车）董事会：

近日关于瑞幸咖啡的相关媒体报道，涉及你公司收购北京宝沃汽车有限公司（以下简称北京宝沃）等相关事宜。结合你公司的信息披露和媒体报道，现请你公司就如下问题进行核实并说明：

1.关于收购北京宝沃 67%股权

根据你公司披露的公告，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称北汽福田）转让北京宝沃 67%的产权交易中，你公司为促成长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称长盛兴业）的收购，于
2018 年 12 月为北京宝沃向北汽福田的借款提供了 24 亿元担保。2019
年 1 月，长盛兴业以 39.7253 亿元收购北京宝沃 67%的股权，2019 年
3月，你公司以41.0911亿元收购长盛兴业持有北京宝沃67%的股权。
请说明:

（1）你公司收购北京宝沃的价格与长盛兴业前次收购相同资产的价格存在差异的依据，并说明短期内资产增值的具体原因。

（2）你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与长盛兴业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实质上是否存在关联关系。

（3）你公司与长盛兴业就北京宝沃股权转让事宜是否存在一揽子计划，是否存在利益输送。

2.关于公司对北京宝沃借款提供担保

你公司为北汽福田向北京宝沃提供的股东借款提供担保,担保的
金额不超过 24 亿元（含 24 亿元）。2018 年 12 月 26 日公司第一届
董事会第四十三次会议对上述担保事项予以审议，表决结果为 5 票通过，2 票反对。

2019 年 3 月 16 日，你公司董事会审议通过以现金 41.0911 亿元
收购的方式受让长盛兴业所持有的北京宝沃 67%股权。该次董事会参
会董事 7 人，表决结果为 5 人同意，2 人反对。2019 年 7 月 29 日，
公司通过完成收购北京宝沃 67%股权的交割，北京宝沃自此正式成为公司的控股子公司。前述对外担保由此转为公司对子公司的担保。
2020 年 4 月 1 日，你公司披露《控股子公司债务重组的公告》，
截至 2020 年 2 月 29 日，北京宝沃应付其少数股东北汽福田的股东借
款本金为 46.7 亿元（尚未到期）。经协商，北京宝沃用约 40 亿固定资产冲抵其应付北汽福田约 40 亿元债务，剩余本金及利息仍按原协
议约定执行。债务重组完成后，北京宝沃将向北汽福田租赁上述资产继续使用。公司将就北京宝沃上述剩余本息的支付及租赁上述资产的租金支付提供连带责任保证担保，具体担保安排待后续明确。

请说明：

（1）你公司为北汽福田向北京宝沃的股东借款提供担保的原因，是否收取担保费用。

（2）你公司审议提供担保及购买北京宝沃资产的董事会决议中，均有 2 名董事表决反对，请说明两次董事会中上述 2 名董事反对的理由。

（3）北京宝沃 2018 年、2019 年的财务状况、经营成果，对上
述少数股东借款进行以资抵债的主要原因和合理性；用于抵偿债务的相关资产的具体情况，相关资产在前次股权交易和本次以资抵债交易中的估值变化情况及其合理性；该资产用于抵债对北京宝沃资产负债结构及收入的具体影响。

（4）你公司 2019 年 6 月 30 日的货币资金为 75,818.46 万元，
短期借款为 206,269.05 万元，请公司结合有息负债的到期时间以及未来的经营目标与计划，量化说明公司未来债务偿还的资金安排，公司是否存在集中偿付债务的风险，是否面临债务到期无法偿付的风险；如北京宝沃借款违约，公司是否存在为其承担实际担保责任而现金流断裂的风险。

（5）北京宝沃用约 40 亿固定资产冲抵其应付北汽福田约 40 亿
元债务后，你公司就剩余本息承担担保责任的具体情况。

（6）根据相关公告，北汽福田应收长盛兴业 14.81 亿元的股权
转让款及利息，由长盛兴业指定的第三方为上述款项提供担保。请说明你公司是否为上述应收款项提供担保。

3.关于媒体报道中 59.5 亿元债务

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