公告日期：2020-04-10

证券代码：838006 证券简称：神州优车 主办券商：中金公司
神州优车股份有限公司

关于全国中小企业股份转让系统问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

神州优车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 3
日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管一部出具的《关于对神州优车股份有限公司的问询函》（问询函 【2020】第 011 号，以下简称“问询函”）。公司对此高度重视，立即对问询事项进行逐项落实，现就问询函中相关问题回复公告如下：
1、关于收购北京宝沃 67%股权

根据你公司披露的公告，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称北汽福田）转让北京宝沃 67%的产权交易中，你公司为促成长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称长盛兴业）的收购，于
2018 年 12 月为北京宝沃向北汽福田的借款提供了 24 亿元担保。2019
年 1 月，长盛兴业以 39.7253 亿元收购北京宝沃 67%的股权，2019
年 3 月，你公司以 41.0911 亿元收购长盛兴业持有北京宝沃 67%的股
权。

请说明:

（1）你公司收购北京宝沃的价格与长盛兴业前次收购相同资产
的价格存在差异的依据，并说明短期内资产增值的具体原因。

回复：前次长盛兴业收购北京宝沃 67%股权交易中，对价 39.7253
亿元的定价依据为北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 10 月10 日出具的天兴评报字(2018)第 1007 号《评估报告》，北京宝沃最终经北京市国资委核准（京国资产权[2018]167 号）的以 2018 年 8月 31 日为评估基准日的评估值为 59.29 亿元。之后公司收购北京宝沃 67%股权交易中，对价 41.0911 亿元的定价依据为银信资产评估有
限公司于 2019 年 3 月 15 日出具的银信评报字（2019）沪第 0176 号
《评估报告》，北京宝沃以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日的评估值
为 61.33 亿元。

公司与长盛兴业基于两次评估结果，就交易价格进行了充分协商，考虑到长盛兴业为收购上述股权需承担一定的资金成本及交易费用，主要包括：70%尾款对应 27.81 亿元按一年后应向北汽福田支付的利息约 1.28 亿元（根据长盛兴业与北汽福田签署的《产权交易合同》，长盛兴业应在 12 个月内向北汽福田付清剩余 70%的交易款项，并按照约定利率支付延期付款期间的利息）；神州优车 4 亿借款对应约 4个月利息约 900 万元；北交所摘牌手续费约 200 万元，公司最终同意向长盛兴业收购宝沃汽车 67%股权的交易对价为 41.0911 亿元，后一次定价与前次定价相比增值 1.37 亿元，增幅为 3.44%。

（2）你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与长盛兴业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实质上是否存在关联关系。

回复：根据国家企业信用信息公示系统公示信息，长盛兴业为长盛兴业(厦门)信息技术有限公司的全资子公司，长盛兴业(厦门)信息技术有限公司为福州市长乐区长盛亿鑫企业管理有限公司的全资子公司，福州市长乐区长盛亿鑫企业管理有限公司的股东为王百因和王怀志，持股比例分别为 51.00%和 49.00%。上述三家公司的执行董事及总经理均为王百因，监事均为王怀志。

根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》中对关
联方和关联关系认定的相关规定，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管与长盛兴业及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高管不存在关联关系。

（3）你公司与长盛兴业就北京宝沃股权转让事宜是否存在一揽子计划，是否存在利益输送。

回复：神州优车收购北京宝沃股权前，于 2018 年 12 月与长盛兴
业母公司长盛亿鑫签署了《借款协议》，由公司向长盛亿鑫提供 4 亿元短期借款，用于对方短期资金周转。上述 4 亿元短期借款本息已于2019 年 4 月全部偿还。

2019 年 1 月，公司与北京宝沃联合举行战略合作发布会，宣布
双方于业务层面展开全面战略合作，共同推进宝沃汽车新零售模式。
2019 年 3 月，公司通过子公司与长盛兴业签署了《关于北京宝
沃汽车有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”），由公司以现金收购方式受让长盛兴业所持有的北京宝沃 67%股权。

截至转让协议签署之日，除上述两份协议外，公司与长盛兴……
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