公告日期：2020-04-21

证券代码：838006 证券简称：神州优车 主办券商：中金公司
神州优车股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为优化公司债务结构，保障公司资金安全，公司拟向 Amber Gem Holdings
Limited 或其关联方转让其所持参股公司神州租车有限公司（股票代码 699.HK，以下简称“神州租车”、“目标公司”）的一定数量股份。其中，以每股 2.30 港币的价格转让 98,608,000 股股份（以下简称“第一批股份”，持股比例约为 4.65%）；以每股 3.40 港币的价格转让不超过 264,080,384 股股份（以下简称“第二批股
份”，转让对价约定不超过 115,817,260 美元，最多交易数量以 1 美元兑 7.7525
港币之汇率计算；持股比例最多为 12.46%），该批股份转让的交割受制于先决条件的满足。前述两批转让所得价款将优先用于偿还公司相应的股份质押借款。公
司与 Amber Gem Holdings Limited 于 2020 年 4 月 16 日签署了相关交易协议。
协议签署前，公司及 Amber Gem Holdings Limited 分别持有神州租车约
25.92%及 10.11%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》：

“第二条 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。

第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

……

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币
17,107,825,942.04 元 ， 净 资 产 额 （ 不 含 少 数 股 东 权 益 ） 为 人 民 币
10,084,633,430.69 元。目标公司 630,956,855 股股权截至 2019 年 6 月 30 日体
现于公司账面的未经审计的账面价值为人民币 3,890,243,171.92 元，本次及近12 个月内公司累计出售目标公司不超过 444,146,384 股股权，对应账面价值不超过 2,738,439,917.08 元，经计算未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2020 年 4 月 18 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于出
售资产的相关议案。 表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 名董事未投
票。本议案无需提交股东大会审议；经部分董事提议，第二批股份交易事项拟提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

除了需经公司内部权力机关审议通过之外，本次交易需办理相关过户登记等手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。