
公告日期:2023-05-31
关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市辅导情况报告
北京朗知网络传媒科技股份有限公司(以下简称“辅导对象”、“公司”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在主板上市。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“辅导机构”)作为辅导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 年修订)》、《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《北京朗知网络传媒科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:
一、辅导期内工作开展情况
2021 年 11 月 29 日,国泰君安与辅导对象签署了辅导协议,并按照《首次
公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。自
2021 年 11 月 29 日至 2023 年 3 月 31 日,国泰君安共开展了五期辅导工作,具
体内容如下:
1、下发全面及各专项尽职调查清单,开展尽职调查工作,更为系统、深入地了解公司的基本情况和业务发展情况,全面收集公司设立、历史沿革、股东情况、业务技术、行业发展、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心人员、组织机构及内部控制、财务会计、募集资金运用等方面的基础材料。同时,对上述材料进行整理,并通过向辅导对象发送尽职调查清单和专项备忘录等方式推进尽职调查工作,督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范。
2、辅导机构通过访谈公司相关董事、监事及高级管理人员等方式,了解公司基本情况、商业模式、市场地位、发展前景及公司的经营情况。
3、辅导机构获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等主要人员报告期内个人银行流水,核查大额资金往来等情况,了解是否存在异常情况,并对相关人员进行访谈,核查个人银行流水情况。
资协议、股权转让协议、股东会或股东大会决议、出资凭证、自然人股东简历、非自然人股东营业执照和公司章程,共同核查辅导对象在公司设立、增资扩股、股权转让、资产评估、股份制改造等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定。
5、辅导机构会同律师、会计师,共同协助公司完善公司治理相关制度的建设,包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专业委员会议事规则、总经理工作制度关联交易决策程序、重大经营决策程序、信息披露制度等。进一步协助公司做到规范、独立运行。
6、在辅导过程中,国泰君安会同律师、会计师根据对公司内部控制的尽职调查情况,提出了关于内部控制制度的建议,协助公司进一步优化内部控制管理体制,优化公司销售及采购的企业管理制度及系统,提高公司内部控制的有效性和合理性。
7、在辅导过程中,辅导机构根据实际需要组织召开协调例会,讨论辅导工作中出现的问题,就辅导对象存在的不规范问题进行诊断,提出专业的整改意见,并同辅导对象的有关人员积极商讨,确定整改方案,督促公司规范运作,并取得了较好效果。
8、在辅导过程中,辅导机构安排辅导对象持续学习《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《企业会计准则》等法律法规内容,使辅导对象了解并掌握发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定、建立健全公司财务会计制度和完善的法人治理结构、公司上市过程中的法律风险及防范措施等主要内容。
二、辅导过程中发现的问题及改进情况
经过前期的辅导工作,辅导对象已建立了相对健全的公司治理结构和内控制度,能够做到规范、独立运作。辅导小组将进一步协助公司加强内部管理制度有效执行并提高内控管理效率,不断优化公司治理结构,持续加强辅导对象相关人员的培训和交流,督导公司按照上市公司标准规范运作。
三、辅导工作效果
(一)辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况
根据法律法规要求和辅导协议的约定,在持续对辅导对象进行全面尽职调查的基础上,国泰君安辅导工作小组结合辅导对象的实际情况制定了切实可行的辅导计划。辅导期间,国泰君安会同律师、会计师通过组织自学、集中授课、个别答疑、专项讲解、中介机构协调会、重大问题专项研讨会等多种方式对辅导对象接受辅导的人员进行了系统、全面的辅导培训。
本次辅导工作得到了各方的通力配合,辅导工作实际执行与辅导计划不存在较大差异,辅导对象按辅导计划积极开展各项工作,取得了良好的辅导效果,达到了预期的辅导目的。第一期辅导工作开展期间,辅导小组人员包括:夏姗薇、董帅、石鹏航、李丹、房琨、李鹏宇、张御明、曾珏瀚、张昕冉、高斌、李翔、刘伯伦。第二期辅导工作开展期间,因辅导小……
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