公告日期：2016-07-28

关于上海证券有限责任公司推荐捷众广告（上海）股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的书面回复

上海证券有限责任公司

二〇一六年七月

关于上海证券有限责任公司推荐捷众广告（上海）股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的书面回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

现对贵司2016年6月28日出具的捷众广告（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“捷众股份”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的第二次反馈意见（以下简称“反馈意见”），我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵公司出具的《第二次反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实，对涉及《公开转让说明书》等材料相关部分的内容进行了修改及补充说明。

（本回复中简称或名词释义与《公开转让说明书》中相同，项目组指上海证券捷众股份项目组，调查人员专指上海证券捷众股份项目组成员。本回复中楷体加粗文字，系对《公开转让说明书》按《反馈意见》要求做出的补充披露或修改披露）

1、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

回复：公司已在《公开转让说明书》“第四章公司财务”之“七、关联方及关联交易”之“（二）关联方交易及关联方余额”部分补充披露。具体如下：

“（3）关联方资金拆借

截至2015年12月31日，关联方资金拆借的情况如下：

单位：元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注

上海洋源旅游咨询有限公司 4,200,000.00 2015-01-22 2015-12-29 借款，已收回

2015年1月22日，公司向控股股东上海洋源旅游咨询有限公司拆出资金420万元，用于补充流动资金，双方签订了借款协议，约定借款期限为一年，固定年利率7.87%，该行为构成了资金占用。2015年12月29日，洋源旅游提前全额归还了借款本金并支付了相应的利息。

根据《贷款通则》（中国人民银行令［1996年2号］）第二条规定：本通则所称贷款人，系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构。本通则所称借款人，系指从经营贷款业务的中资金融机构取得贷款的法人、其他经济组织、个体工商户和自然人。本通则中所称贷款系指贷款人对借款人提供的并按约定的利率和期限还本付息的货币资金。

报告期内，公司不属于《贷款通则》中规定的适格贷款人，且与控股股东洋源旅游发生的资金拆借并非出于盈利目的，仅用于洋源旅游补充经营流动资金，不属于《贷款通则》规定的发生在经营贷款业务的中资金融机构与法人、其他经济组织、个体工商户和自然人之间的贷款行为。所以，上述资金拆借不适用《贷款通则》的相关规定。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18 号）第一条规定：民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为；第二十六条规定：借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。公司上述资金拆借行为属于民间借贷行为，系合法行为。双方签订了借款协议，约定年利率7.87%，借款利率符合有关规定，不存在损害公司利益的情形。

报告期初至申报审查期间，控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况如下：

单位：元

是否收

关联方 拆出金额 偿还金额 发生时间 性质

……
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