公告日期：2019-08-15

中延（苏州）科技股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司为开发移动游戏研发这一核心业务，于 2018 年 7 月与石国栋签订了美
术制作协议书，使用募集资金人民币 352.60 万元，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和 2018 年年度股东审议通过了该事项。公司为开发移动游戏研发这一核心业务，于 2019 年 1 月份与赵玉明签订了美术制作协议书，公司以自有资金人民币 450 万元收购赵玉明的作品及知识产权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 16,662,877.57 元，期末净资产额为 16,323,236.12
元。期末资产总额的 50%为 8,331,438.79 元，净资产额的 50%为 8,161,618.06 元，

本次公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，交易对价总额为8,026,000.00 元。

综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 8 月 14 日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《追认
公司收购资产》的议案，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案不
涉及关联交易，无需回避表决，根据《公司章程》规定，此议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：石国栋

住所：上海市普陀区

2、自然人

姓名：赵玉明

住所：上海市普陀区
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：天神界、围棋神将美术资源
2、交易标的类别：无形资产
3、交易标的所在地：上海市普陀区
（二）交易标的资产权属情况

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况
按照市场公允价天神界美术资源转让价款为 352.60 万元，围棋神将美术资源转让价款为 450 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
甲方：中延（苏州）科技股份有限公司
乙方：石国栋、赵玉明
合作内容（与石国栋）

2.1 在本协议的有效期内，甲方委托乙方为甲方制作游戏的美术需求，包括
天神界 60 套人物原画、动作、特效。

2.2 乙方应当根据甲方要求的格式、内容等具体要求提供作品，并应将作品以电子源文件或甲方同意的其他形式提供给甲方。

2.3 本协议为框架协议，具体制作内容报价以甲乙双方的美术制作确认单为
准。
合作内容 （与赵玉明）

2.1 在本协议的有效期内，甲方委托乙方为甲方制作游戏的美术需求，包括
《围棋神将》人物原画 88 张，主界面 UI 55 张，角色动画 300 个，角色特效 200
个（2D 手绘）， UI 图标 500 个，3 整套 UI 面板 。

双方权利和义务

3.1 甲方权利

3.1.1 甲方有权对乙方提出具体的制作要求，并且甲方享有乙方完成的作品的所有权及
相关全部知识产权。

3.2 甲方义务

3.2.1 甲方应当提供美术制作所需的参考资料及在反馈过程中提供具体书面的意见。

3.2.3 甲方可以对乙方提供内容的评估结果进行解释，对于乙方有异议的评估结果，甲
方相关负责人员应与乙方进行积极协调。

3.2.4 甲方须在接到乙方作品后 1 工作日内于乙方提供修改反馈，如因甲方未及时给出
乙方修改反馈造成的工期延误，乙方不承担任何违约责任。

3.2.5 甲方在项目制作中期修改策划，导致乙方前期制作作品发生变动，双方协商前期
作品的费用，但无论如何乙方应按照甲方的要求完成作品的制作。如无此原因，制作品
质以之前双方约定的标准为准。

3.2……
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