公告日期：2025-12-15

证券代码：838067 证券简称：三土能源 主办券商：中邮证券
山东三土能源股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 11 日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，议
案表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2025 年第
三次临时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为明确山东三土能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责和权限，规范董事会组织行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《山东三土能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股
东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事由股东会选举或更换，
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第四条 董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向大会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

6、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
9、制订公司的基本管理制度；

10、制订公司章程的修改方案；

11、根据公司章程规定，审议需董事会审议的关联交易、重大交易、对外融资、对外投资、对外担保、财务资助等事项；

12、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

13、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

14、法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会审议对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事项，
应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第六条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成
董事会决议后方可实施。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长

第七条 董事长由公司董事担任，由董事会选举产生和罢免。

第八条 董事长行使下列职权：

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

第四章 董事会秘书

第十条 董事会设董事会秘书，负责和管理董事会相关工作。

第十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其
他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质。

第五章 董事会会议的召开

第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会
议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

1、代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

2、1/3 以上董事联名提议时；

3、监事会提议时。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。