公告日期：2026-01-13

证券代码：838072 证券简称：鑫运通 主办券商：恒泰长财证券
山东鑫运通市政工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2026 年 1 月 13 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过
《修订《董事会议事规则》的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权
0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为进一步完善山东鑫运通市政工程股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会 的工作效率和科学决 策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共 和国公司法》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定， 特制定本规 则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管 理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定 人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍然有效。 但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益： 董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所……
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