公告日期：2025-10-17

证券代码：838104 证券简称：万吉科技 主办券商：东吴证券
无锡万吉科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

根据无锡万吉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 10 月 16 日召
开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议
案》。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第二
次临时股东会。
二、 分章节列示制度的主要内容

无锡万吉科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范无锡万吉科技股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《无锡万吉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会的组成

第三条 公司董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事任期三年，从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第五条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内向股东披露有关情况。

如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

第六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书不得通过辞职规避其应当承担的责任，董事会秘书的辞职报告自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在二个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第七条 董事会秘书可以组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会职权范围

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；对公司的治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决……
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