公告日期：2025-07-31

证券代码：838109 证券简称：裕丰威禾 主办券商：开源证券
广东裕丰威禾新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 7 月 30 日经公司第五届董事会第五次会审议通过，尚
需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东裕丰威禾新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东裕丰威禾新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及《广东裕丰威禾新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。

第三条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务。公司设董事会日常办事机构，协助董事会秘书工作，并保管董事会印章。

第二章董事会的组成及职权

第四条公司设董事会。董事会对股东会负责。

第五条董事会由 7 名董事组成。

第六条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、在新三板挂牌或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)讨论或评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理结构是否合理、有效；

(十七)制定公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；

(十八)法律、法规规定以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条公司重大交易管理决策

一、以下交易事项应提交董事会审议：

（一） 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合股东会审议情形的，还应当提交公司股东会审议；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；公司发生交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

二、公司关联交易管理决策

（一）以下关联交易经公司总经理批准后实施。如总经理与该关联交易存在利害关系的，则该项关联交易应提交董事会表决。

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以下的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下的交易，且金额低于 300 万元的关联交易。

（二）以下关联交易，应提交董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（三）以下关联交易，应提交股东会审议

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