公告日期：2025-06-23

威海邦德散热系统股份有限公司

章程

2025 年 6 月

目 录

第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份...... 5

第一节 股份发行 ...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让 ...... 8

第四章 股东和股东大会...... 9

第一节 股 东 ...... 9

第二节 股东大会的一般规定 ...... 12

第三节 股东大会的召集 ...... 16

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18

第五节 股东大会的召开 ...... 20

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23

第五章 董事会......29

第一节 董 事 ...... 29

第二节 董事会 ...... 35

第六章 总经理及其他高级管理人员......43
第七章 监事会......46

第一节 监 事 ...... 46

第二节 监事会 ...... 47

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......48

第一节 财务会计制度 ...... 48

第二节 内部审计 ...... 53

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 53

第九章 通知和公告......54

第一节 通 知 ...... 54

第二节 公 告 ...... 55

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......55

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 55

第二节 解散和清算 ...... 57

第十一章 修改章程 ......59

第十二章 附 则 ......60

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。

公司以发起设立方式设立；在威海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91371000680666729L。

第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并经中国证券
监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”） 于 2022 年 5 月 9 日注册，向不特
定合格投资者公开发行人民币普通股 2025 万股，于 2022 年 6 月 2 日在北交所
上市。

第四条 公司注册名称：威海邦德散热系统股份有限公司

第五条 公司住所：山东省威海市环翠区桥头镇兴达路 5 号（桥头医院东）。
第六条 公司注册资本为人民币 13082.30 万元。

第七条 公司的营业期限为长期。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人和董事会认定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：做散热系统行业的专家，不断创新，与时俱进，
勇于探索，不断超越。引领国内外散热系统行业的发展，打造世界知名品牌。为股东创丰厚收益，为员工谋良好发展，为社会尽更多责任。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：包装装潢印刷品印刷（有效期限
以许可证为准)。空调部件、散热器、五金配件及汽车零部件的生产，销售；备案范围内的货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章 股 份

第一节 股份……
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