公告日期：2025-01-24

证券代码：838172 证券简称：芯诺科技 主办券商：申万宏源承销保荐

山东芯诺电子科技股份有限公司

监事会关于公司股权激励计划限制性股票

解除限售条件成就暨回购并注销尚未解除限售的部分限制性股票的
核查意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

山东芯诺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2025 年 1
月 24 日召开了第三届监事会第十次会议。审议了《关于公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司定向回购股份方案的议案议案。

一、关于公司股权激励计划限制性股票解除限售条件成就的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求(试行)》及《山东芯诺电子科技股份有限公司 2021 年第一次股权激励计划（草案）（第二次修订稿）（更正后）》（以下简称“激励计划”）等
有关规定，股权激励计划限制性股票的授予登记完成日为 2021 年 9 月 8 日，公
司根据激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件于 2025 年 1月 24 日成就。对激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否成就的相关情形，公司监事会进行了认真核查，并发表如下核查意见:经核查，监事会认为：根据《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求(试
行)》和激励计划的有关规定，本《激励计划》限制性股票第一个解除限售期的
解除限售条件于 2025 年 1 月 24 日成就。在第一个解除限售期内，除已离职的 4
名员工外，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，公司主营业务收入增长率满足公司业绩考核目标，激励对象个人绩效考核满足个人考核指标。激励对象主体资格合法、有效，公司对本次的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。

二、关于回购并注销尚未解除限售的部分限制性股票的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》及《山东芯诺电子科技股份有限公司 2021 年第一次股权激励计划（草案）（第二次修订稿）（更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，公司监事会就前述议案所涉及股票回购及注销事项发表意见如下：

1、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）第五十七条规定：有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份……。

根据公司于 2023 年 8 月 7 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台披露的《激励计划（草案）》股权激励计划“第十二章公司与激励对象发生异
动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”经核查，鉴于授予激励对象中 4 名激励对象（陈小双、耿开远、徐云龙、曹凤花）因主动离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 670,000 股限制性股票。

根据《激励计划（草案）》，经核查，第八章“激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”：

公司授予的第二个解限售期（2022 年）需要满足以 2020 年业绩为基准，2022
年公司实现的营业收入较 2020 年增长不低于 40%；2022 年公司实现的净利润较2020 年增长不低于 30%，以上净利润指标均指经审计的合并报表的扣除非经常性损益……
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