公告日期：2025-12-16

证券代码：838172 证券简称：芯诺科技 主办券商：申万宏源承
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山东芯诺电子科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于修订<董事会议事规则>的议案》,本议案尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东芯诺电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确山东芯诺电子科技股份有限公司董事会的职权
范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、制度化
及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事
会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《山东芯诺电子科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、
规范性文件之规定，制定本规则。

第二章 董事行为守则和责任

第二条 董事的任职资格必须符合《公司章程》和《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》之规定。

第三条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事决议通过，或者公司根据法律法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第五条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股
东会提出对董事进行奖惩的建议。

第三章 董事会的组成及职责

第六条 公司设董事会，是公司的经营决策中心。

第七条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）审议批准除本章程规定应由股东会审议以外的其他……
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