公告日期：2020-01-08

东吴证券股份有限公司
关于山东亚华电子股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

（住所：苏州工业园区星阳街 5 号）

二〇二〇年一月

目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ...... 4
二、关于公司治理规范性的意见...... 5
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ...... 6
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 6五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前次募集资金的管理和信息披露义
务履行情况的意见 ...... 7
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ...... 8
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 9
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 9
九、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见 ......11十、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果合法有效的意见 . 13
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 ...... 14
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ...... 15
十三、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ...... 16
十四、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的说明 ...... 16
十七、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见 ...... 17
十八、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见 ...... 17十九、关于公司是否存在控股股东及其关联方资金占用情形、是否存在提前使用募集资金
的核查意见 ...... 18
二十、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求等意见 ...... 19
二十一、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 ...... 19二十二、关于本次股份认购合同中是否存在业绩承诺及补充、股份回购、反稀释等特殊条
款的意见 ...... 20二十三、关于本次发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住
宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等领域的意见 ...... 21
二十四、本次发行是否存在规避募集资金用途监管情形的意见 ...... 22二十六、本次发行是否需要向国资监管、外资等主管部门履行审批或备案等程序的意见 . 22

二十七、关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况的意见 ...... 23
二十八、关于本次股票发行第三方聘请情况的意见 ...... 25
二十九、 关于本次股票发行其他相关事项的意见 ...... 26
三十、关于公司本次股票发行的结论性意见......26

东吴证券股份有限公司

关于山东亚华电子股份有限公司

股票发行合法合规性意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《股票发行业务指南》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主办券商”）作为山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”或“挂牌公司”）的主办券商，对亚华电子本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

亚华电子在本次股票发行前股东数量为 32 人，其中包括自然人股东 31 人、
法人股东 1 名。……
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