公告日期：2020-01-08

北京德和衡律师事务所

关于山东亚华电子股份有限公司

定向发行股票合法合规的

法律意见书

德和衡（京）律意见（2019）第 510 号

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层

目 录

一、本次定向发行的主体资格 ...... 4

二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ...... 4

三、公司及相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象 ...... 5

四、本次发行现有股东不存在优先认购情形 ...... 5

五、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 ...... 5

六、本次发行过程及认购结果合法、合规 ...... 12

七、本次发行有关的认购合同等相关法律文件合法、合规 ...... 15

八、本次发行的新增股份限售安排合法、合规 ...... 15

九、本次定向发行不涉及估值调整条款 ...... 15

十、本次定向发行的非现金资产认购的情况说明 ...... 15

十一、本次定向发行涉及特殊条款 ...... 16

十二、其他需要核查的事项 ...... 17

十三、本次定向发行的总体结论性意见 ...... 19

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层

第一部分 释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

简称 全称

发行人、亚华电子、公司 指 山东亚华电子股份有限公司

本次定向发行 指 山东亚华电子股份有限公司向发行对象以每股 2.30 元的价格发行不超过

259 万股股份

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》

《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

《股票发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

《股票发行规定》 指 《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》

《定向发行监管问答（二）》 指 《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》

《常见问题解答（四）》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》

经亚华电子 2019 年第六次临时股东大会审议通过的并于 2019 年 12 月 31

《股票发行方案》 指 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《山东亚华电子

股份有限公司股票发行方案》

《股票发行认购公告》 指 亚华电子于 2019 年 12 月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披

露平台披露的《山东亚华电子股份有限公司关于公司股票发行认购公告》

《股份认购合同》 指 公司与发行对象签署的《山东亚华电子股份有限公司之股份认购合同》

《验资报告》 指 2019 年 12 月 31 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴

华验字（2019）第 030024 号《验资报告》

本所、本所律师 指 北京德和衡律师事务所及经办律师

公司章程 指 山东亚华电子股份有限公司章程

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小……
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