公告日期：2025-12-10

证券代码：838246 证券简称：山谷网安 主办券商：中原证券
山谷网安科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 9 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
修订需提交股东会审议的相关公司治理制度的议案》。议案表决结果：同意 6 票；
反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山谷网安科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 前言

第一条 本制度的制定目的在于完善山谷网安科技股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障公司商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。

第二条 本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他中国法律、法规、规范性文件和《山谷网安科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

第二章 关联交易

第三条 本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司与关联方之间发
生的资源、权利或者义务的移转，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。
第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度第六条所列公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国有权部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条关联法人中第一项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国有权部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。

第八条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要
是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。

第九条 公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关
联交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三章 关联交易的审核权限

第十条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据公司章程及附件和
本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。

第十一条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
并充分听取监事会成员对关联交易的公允性意见。

第十二条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，监事会就此可提
议召开临时股东会讨论。

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